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Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
I. Charakterisierung: 1. Begriff: Handelsrechtliche Unternehmungsform, Mischform von Kommanditgesellschaft (KG) und Aktiengesellschaft (AG). - 2. Rechtliche Grundlagen: §§ 278-290 AktG. - 3. Rechtliche Gestaltung: a) Die KGaA ist eine juristische Person, hat also eigene Rechtspersönlichkeit. Ein oder mehrere Gesellschafter haften persönlich mit ihrem gesamten Vermögen (Komplementäre), die übrigen (Kommanditisten, Kommandit-Aktionäre) nur mit ihrer Einlage, die durch die Aktie verbrieft ist. b) Die Vorschriften über Gründung und Verwaltung sind mit gewissen, durch das Hinzutreten der Komplementäre bedingten Abweichungen die gleichen wie bei der AG: Die Komplementäre (auch Geschäftsinhaber genannt) bilden den Vorstand der KGaA. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der Komplementäre bei Angelegenheiten, für die auch bei der KG das Einverständnis der Komplementäre und Kommanditisten erforderlich ist. Die Komplementäre dürfen Aktien übernehmen und können selbständige Einlagen neben dem Kommanditkapital machen. Sie haben in der Hauptversammlung nur ein Stimmrecht für ihre Aktien, keines in den Fällen des § 285 I AktG. Rechtsstellung der Komplementäre untereinander und gegenüber den Kommanditaktionären entspr. §§ 161 ff. HGB. c) Umwandlung in eine KG ist durch Beschluß der Hauptversammlung mit Zustimmung aller Komplementäre möglich. Soweit Sondervorschriften nichts anderes bestimmen, gelten sämtliche Bestimmungen für die AG sinngemäß, insbes. bzgl. der Publikationspflicht, des Jahresabschlusses etc. - 4. Wirtschaftliche Bedeutung: Die KGaA hat nur geringe Verbreitung gefunden. Doch kann die Persönlichkeit der Komplementäre, die durch die persönliche Haftung aufs engste mit dem Geschick des Unternehmens verknüpft sind, der KGaA besonderes Vertrauen verschaffen.
II. Steuerliche Behandlung: Entsprechend der Mischnatur der KGaA zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft trennen Ertrags- und Substanzbesteuerung zwischen der Behandlung des Anteils der Komplementäre und der Kommandit-Aktionäre. - 1. Gesellschaftsebene: Die KGaA unterliegt als Kapitalgesellschaft der Körperschaftsteuer nach den allgemeinen Besteuerungsregeln. Die Gewinnanteile und Geschäftsführungsvergütungen der Komplementäre sind bei der Einkommensermittlung abzuziehen (§ 9 Nr.2 KStG), so daß nur der Anteil der Kommanditaktionäre der Körperschaftsteuer unterliegt. Analog ist auch bei der Vermögensteuer (Vermögensteuer I a) der Anteil der Komplementäre am Vermögen der KGaA bei dieser nicht steuerpflichtig. - 2. Gesellschafterebene: Der Komplementär einer KGaA wird steuerlich wie der einer normalen Kommanditgesellschaft behandelt. Der Gewinnanteil und die Leistungsvergütungen des persönlich Haftenden sind Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Die Kommanditaktionäre haben dagegen in Höhe des ausgeschütteten Gewinns und der Körperschaftsteuergutschrift (körperschaftsteuerliches Anrechnungsverfahren) Einnahmen aus Kapitalvermögen.
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