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Hauptversammlung
früher: Generalversammlung.
I. Begriff: Gesetzliches Organ der Aktiengesellschaft (AG) und Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) (§§ 118-128, 285 AktG). Versammlung der Aktionäre, in der sie ihre Rechte in Angelegenheiten der AG ausüben. Vorstand und Aufsichtsrat sollen an der Hauptversammlung teilnehmen (§ 118 AktG).
II. Aufgaben: Beschlußfassung in allen von Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen, namentlich über: a) Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit es sich nicht um Arbeitnehmervertreter handelt. b) Verwendung des Bilanzgewinns (Gewinnverwendung). c) Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat. d) Bestellung der Abschlußprüfer. e) Satzungsänderungen. f) Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und -herabsetzung. g) Bestellung von Prüfern für Sonderprüfung (Wirtschaftsprüfung IV 2 b)). h) Auflösung der AG. i) Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt (§ 119 AktG).
III. Zeitpunkt: 1. I. a. einmal jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres zur Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats. Damit i. d. R. verbunden Verhandlung über Gewinnverwendung (§ 120 I, III AktG). - 2. Wenn das Wohl der AG dies erfordert (§ 121 I AktG). - 3. Wenn eine Minderheit von 5% des Grundkapitals das verlangt (§ 122 AktG). - 4. Besondere Regelung besteht für Versicherungs-Aktiengesellschaften und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit durch VO vom 5. 2. 1968 (BGBl I 141).
IV. Einberufung: 1. Durch den Vorstand (§ 121 AktG); falls er einem Minderheitsverlangen (vgl. III 3) nicht stattgibt, durch die vom Gericht ermächtigten Aktionäre (§ 122 III AktG). - 2. Die Einberufung nebst Tagesordnung ist mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekanntzugeben. Hat eine Minderheit (5% des Grundkapitals oder 1 Mio. Nennbetrag) verlangt, daß Gegenstände zur Beschlußfassung bekanntgemacht werden (122 II AktG), so genügt Bekanntmachung zehn Tage nach der Einberufung (§ 124 I AktG). - 3. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften sich der Aufsichtsrat zusammensetzt. - 4. Soll die Hauptversammlung über eine Satzungsänderung oder über einen Vertrag beschließen, der nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam wird, ist auch der Wortlaut der Satzungsänderung oder der wesentliche Inhalt des Vertrages bekanntzumachen (§ 124 II AktG). - 5. In der Bekanntmachung der Tagesordnung haben Vorstand und Aufsichtsrat zu jedem Tagesordnungspunkt, über den die Hauptversammlung beschließen soll, Vorschläge zur Beschlußfassung zu machen (zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Aufsichtsrat; § 124 III AktG).
V. Mitteilungen: 1. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt oder die Mitteilung verlangt haben, erhalten binnen zwölf Tagen nach der Bekanntmachung der Einberufung im Bundesanzeiger besondere Mitteilung über a) Einberufung der H., b) Tagesordnung, c) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (vgl. unten), einschl. des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung (§ 125 I AktG). - 2. Die gleiche Mitteilung wird den Aktionären übersandt, die a) eine Aktie bei der Gesellschaft hinterlegt haben, b) die Mitteilung verlangen oder c) im Aktienbuch der AG eingetragen sind (§ 125 II AktG). - Weitergabe der Mitteilungen (nach 1) an die Aktionäre obliegt den Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen. Der Bundesjustizminister kann vorschreiben, daß die AG die Aufwendungen für die Vervielfältigung und Übersendung an die Aktionäre zu ersetzen hat (§ 128 AktG).
VI. Anträge von Aktionären (§ 126 AktG): 1. Frist: Mitteilung (vgl. oben) braucht nur zu erfolgen, wenn der Aktionär binnen einer Woche seit der Bekanntmachung im Bundesanzeiger der AG einen Gegenantrag mit Begründung übersandt und dabei mitgeteilt hat, daß er in der Hauptversammlung einem Vorschlag der Verwaltung widersprechen und die anderen Aktionäre veranlassen wolle, für seinen Gegenantrag zu stimmen (§ 126 I AktG). - 2. Gegenanträge und Begründung brauchen u. a. nicht mitgeteilt zu werden: a) soweit sich der Vorstand durch die Mitteilung strafbar machen würde; b) wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluß der Hauptversammlung führen würde; c) wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält; d) wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer anderen Hauptversammlung mitgeteilt worden ist; e) wenn derselbe Gegenantrag mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren zu zwei Hauptversammlung mitgeteilt worden ist und in der Hauptversammlung weniger als 5 v. Hauptversammlung des Grundkapitals für ihn gestimmt haben; f) wenn der Aktionär an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. - 3. Die Begründung braucht nicht mitgeteilt zu werden, wenn sie mehr als 100 Worte beträgt. - 4. Mehrere Gegenanträge nebst Begründung zu demselben Tagesordnungspunkt kann der Vorstand zusammenfassen. - 5. Für Wahlvorschläge von Aktionären gilt Entsprechendes. Begründung entbehrlich; erforderlich Angabe des Namens, Berufs und Wohnorts des zu Wählenden (§ 127 AktG).
VII. Ablauf: 1. In der Hauptversammlung ist ein Teilnehmerverzeichnis aufzustellen. - 2. Die Aktionäre können das Auskunftsrecht ausüben. - 3. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen i. a. der Stimmenmehrheit, u. U. auch einer qualifizierten Mehrheit, immer der öffentlichen Beurkundung. Jede Aktie gewährt Stimmrecht (ausgenommen: Mehrstimmrechtsaktien). - 4. Beschlüsse der Hauptversammlung unterliegen unter bestimmten Voraussetzungen der Anfechtung; Nichtigkeitsgründe im § 241 AktG.
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